企业股权激励业务指引_陈诗_9787521626032

本书围绕股权激励的典型模式、主要参与者及其法律关系、实施、常见争议等方面展开详细、深入的讨论，帮助企业搭建扎实的基本框架。同时，选取相对热门的知名企业股权激励案例进行细致的分析，总结经验，提炼可借鉴之处，为企业顺利实施股权激励奠定基础。

第一章股权激励概述第一节股权激励的定义第二节股权激励在国外的发展第三节股权激励在国内的发展第四节股权激励的意义第二章股权激励的典型模式第一节概述第二节期权第三节限制性股票／股权第四节员工持股计划第五节业绩股票第六节虚拟股票第七节分红股票第八节股权增值权第三章股权激励的主要参与者及其法律关系第一节概述第二节股权激励的主要参与者第三节股权激励业务中的主要法律关系第四章股权激励的实施第一节股权激励方案的制定第二节股权激励方案的实施步骤第五章特殊性质企业的股权激励第一节国有企业的股权激励第二节上市公司的股权激励第三节拟上市公司的股权激励第六章股权激励的常见问题第一节出资问题第二节激励股权的比例问题第三节税收问题第四节绩效考核问题第五节退出问题第六节外汇登记问题第七节激励对象为境外自然人问题第八节继承问题第九节无偿赠与问题第七章股权激励的常见争议第一节代持争议第二节行权争议第三节离婚对于股权激励的影响第四节强制回购操作和合法性问题第五节股权激励关系涉及纠纷的定性第六节以劳动合同形式约定的股权激励的效力第七节股权激励中服务期条款的效力第八节股权激励协议中约定的域外管辖的效力第九节股权激励下股东资格确认纠纷第十节股权激励中约定的违约金效力第八章股权激励案例详解第一节华为虚拟股票股权激励方案第二节万科股权激励方案第三节阿里巴巴股权激励方案第四节海尔股权激励方案第五节海康威视股权激励方案第六节永辉超市股权激励方案第七节小米股权激励方案第八节绿地集团股权激励方案第九节星巴克股权激励方案

一般而言，持股平台的设立主要是出于持股者管理便利和公司治理的考虑，形式多样，考量因素也较多，选择不同的持股平台都可能产生不同的影响，也各有优势与劣势。 1.利用持股平台间接持股具有以下优点：第一，在公司层面维持股权结构的稳定。在公司股东人数较多的情况下，将部分股东放置到持股平台中，当股权在未来发生变动时，是持股平台的股东发生变动，除持股平台这个股东之外的其他公司股东不会受到影响，可以大幅度降低公司股东变动的频率，也不会因为公司股东变更频繁导致多次工商登记变更，对于公司股权的稳定性有很大优势。第二，增加股权激励对象的数量。就有限公司而言，股东人数上限为５０人，对于有 “全员持股”需求的公司而言，该股东数量的限制必然无法满足公司激励对象的数量需求，但若将有限公司或有限合伙企业作为持股平台成为公司股东，那么激励对象的人数可以进一步扩大。另外，就股份公司而言，股东最多２００人，同样地，将持股平台作为股份公司股东，公司激励对象人数可以得到进一步扩大。但需要特别注意的是，实施股权激励的公司申请上市时，按照《非上市公众公司监管指引第４号———股东人数超过２００人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第三条第一款的一般规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过 “持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过２００人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。也就是说，在间接持股的模式下，公司的实际股东人数是需要累加计算的。第三，公司设立持股平台，公司中的被激励员工作为该持股平台的股东，同时该持股平台持有公司股份，这种多级股权的设计架构最直接的作用就是风险隔离。例如，员工直接持有完整的公司股权，即享有完整的股权权益，对于公司经营状况、账目明细都有权查询，这便会引发矛盾，破坏股权激励的正面作用。但是持股平台就可以发挥风险隔离的作用，它可以一定程度地限制激励员工对于主体公司的知情权，将其局限在持股平台。第四，持股平台这种多级股权的设计架构，可以大幅度降低控股成本。通过较小的股权掌控公司的实际控制权或者最大限度提高股权激励的效率，隔离风险的同时减少过多股权变动对公司造成的影响。我们假设公司的注册资本为１００万元人民币，在根据法律规定且公司章程未作进一步约定的情况下，如果实际控制人对该公司实现绝对控制，那至少需要达到６７％的股权比例，也就是出资６７万元，如果实现相对控股则需要达到５１％的股权，即出资５１万元。但如果通过持股平台的多级股权设计架构，实际控制人掌控了持股平台的相对控股权，以直接持股或者间接持股的方式共计持有公司33.33％的股权，即出资33.33万元便实现对该公司的相对控制。我们可以从具体的数字举例看出股权持股平台对于达到控股并降低控股成本的效果显著。第五，通过由公司实际控制人作为持股平台的普通合伙人或控股股东的方式，维持实际控制人对持股平台的掌控，进而在公司层面进行股权控制，从而避免由于股权过于分散造成的实际控制权不明确的问题，也在一定程度上解决了直接持股导致的公司决策效率低下或者决策难的问题。 2.利用持股平台间接持股存在以下缺点：第一，持股平台的设立会增加税收成本。比较常见的持股平台形式是有限责任公司或有限合伙企业，其中如果将有限责任公司作为持股平台，鉴于有限责任公司具有独立法人人格，该持股平台是法人机构，在进行股权转让和分红时都应当缴纳所得税。同时，自然人股东在取得公司股东分红时，还需要缴纳个人所得税，因此，有限责任公司的持股平台会形成双重缴税的情形。第二，持股平台的设立会增加公司管理成本。公司设立持股平台需要进行管理、维护，特别是财务上的管理，因此，持股平台的设立会增加公司的管理成本，并且该多级股权设计架构越复杂、涉及激励的员工越多，其管理会更加复杂且管理成本会更高。

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