登陆科创板科创企业上市指引与案例解析中信出版社_朱英娴，杜嘉诚著_9787521719369

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助力硬科技企业登陆科创板！

设立科创板并试点注册制，是全面深化资本市场改革的重要突破口。

此书一方面对科创板的各种制度创新予以解读，另一方面为科创板市场中介机构、拟上市企业和市场投资者提供专业的操作指导，助力全面深化资本市场改革以及科创板的发展完善，引导科创企业登陆科创板，助力科创强国。

此书首先对科创板创设使命与定位以及注册制改革做了介绍，然后对科创板发行上市审核要点做了详细解读和正反面案例评析。最后，对发行承销与交易机制改革亮点和持续监管重大改革制度做了解析。它从近30个关注要点，正反面解析了近50个经典案例，为欲登陆科创板的发行人提供了宝贵经验和教训。

前言

2018年11月5日，国家主席习近平在上海举行的首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。

重磅！习近平在世博会开幕式上宣布这些开放举措［OL］.人民网，2018-11-05

掷地有声的话音刚落，“科创板”“注册制”迅速升温为金融经济领域的热词。经过短短的200多天的筹备，2019年6月13日，万众瞩目的科创板开板仪式正式召开，市场见证“科创板速度”，中国资本市场迎来历史性时刻。截至2020年4月末，科创板上市公司总数增至100家，它吸引了一批具有关键核心技术、科技创新能力突出的企业。科创板作为资本市场制度创新和改革的试验田，平稳运行，有序扩容。

当今世界创新活动进入新的密集期，新一轮科技革命正在引发科技创新范式的变革和全球创新格局的重构。大国博弈背后是科技实力的较量，现实表明，涉及国家安全和发展战略的核心技术，不可能依靠简单的技术购买或与他人合作一蹴而就，不掌握核心技术，迟早会被别人“卡脖子”，所谓基础不牢，地动山摇。科创板定位于面向世界科技前沿、经济主战场、国家重大需求的科技创新能力突出的企业，它对落实创新驱动和科技强国战略，补齐资本市场对科技创新服务不足短板，激发科技这一生产力要素在未来的产业发展、金融改革乃至社会变革中的活力，具有重要意义。

设立科创板并试点注册制不是简单地增加一个市场板块，而是真正落实以信息披露为核心的证券发行注册制，架起金融资本与科创要素的互助桥梁，以此带动资本市场的全面深化改革。科创板具有发行审核注册制、上市标准多元化、发行定价市场化、交易机制差异化、持续监管有针对性及退市制度从严化六大亮点，具体来说，该领域制度创新主要核心包括：一是注册制题中之义在于将实质性审核功能还权给市场，发挥市场在配置资源中的作用，注册制的试行有严格标准和程序，在受理、审核、注册、发行、交易等各个环节会更加注重信息披露的真实全面、上市公司质量，更加注重激发市场活力、保护投资者权益；二是通过建立市场化、专业化的股票发行价格形成机制和发行承销机制，尊重市场规律，明确和稳定市场预期，强化市场约束机制，落实相关各方的责任和以信息披露为本的监管，厘清政府与市场的权责边界；三是通过设置投资者适当性要求和建立以机构投资者为主体的询价、定价与配售机制，逐步改变市场投资者结构和市场参与者生态，提高市场运作的专业化、机构化水平和成熟度，促进新兴资本市场向成熟资本市场转型；四是加强法治化建设，提高违法成本，加大监管执法力度，形成透明、严格、可预期的法律和制度条件。

同时，应该清醒地认识到，既然是“试验田”就会经历风雨，不会是一马平川的坦途，旧思维的惯性和新概念的涌现会交织在一起，带来新问题，例如，证监会、证券交易所和中介机构的角色定位是什么，中介机构职权和责任如何界定，如何建立行之有效的信息披露制度，如何处理试行注册制和严格落实违法惩罚制度的关系、投融资功能与风险管理功能的关系，如何实现科创板与创业板等其他板块之间错位发展等问题。

科

朱英娴，风险投资人，超过十年丰富的国内外金融机构投资经验，对硬科技企业的风险投资、战略与资本运作具有丰富的理论与实务经验，清华大学和麻省理工学院工商管理硕士。;.;杜嘉诚，律师、会计师，清华大学经济管理学院会计学硕士。曾先后就职于银行、咨询、法律等行业机构，主要负责股权架构、股权激励、股改上市、并购重组等领域。现任东奥会计讲师、首席法务官研究院讲师。

第一部分科创板创设使命与期待

第一章科创板创设历程与背景3

第一节科创板创设历程回顾3

第二节科创板的三个维度7

第二章市场化与法治化视野下的科创版17

第一节市场化导向17

第二节法治化导向21

第三章注册制改革24

第一节正确理解注册制24

第二节国际经验借鉴：美国和中国香港的注册制26

第三节探索符合中国国情的注册制30

第二部分科创板发行上市审核

第四章发行上市条件审核35

第一节科创板发行条件审核35

第二节科创板上市条件审核38

第三节科创企业估值45

第五章信息披露审核49

第一节问询式审核50

第二节分行业审核52

第三节电子化审核52

第六章审核组织架构和流程55

第一节组织架构55

第二节审核流程59

第三部分发行上市审核要点与案例分析

第七章公司历史沿革与股权变更67

第一节股东出资67

第二节股权转让与新增股东77

第三节股权代持85

第四节国有及集体企业改制91

第五节对赌协议94

第六节并购重组100

第七节整体变更105

第八节红筹架构111

第九节三类股东126

第十节员工持股平台133

第八章技术创新能力139

第一节核心技术139

第二节研发投入150

第三节知识产权156

第九章业务规范与会计信息163

第一节持续经营163

第二节经营资质169

第三节经销商模式171

第四节客户集中度175

第五节环保问题179

第六节重大违法行为183

第七节税务问题186

第八节政府补助194

第九节股份支付206

第十节外协加工217

第十一节收入与毛利率220

第十二节会计差错更正224

第十章公司治理与独立性228

第一节控股股东与实际控制人228

第二节董监高及核心员工250

第三节关联交易264

第四节同业竞争274

第五节对外担保281

第六节资金占用285

第四部分科创板重大改革制度评析

第十一章发行承销与交易机制评析291

第一节全面市场化询价机制292

第二节战略配售机制298

第三节绿鞋机制301

第四节保荐机构跟投机制307

第五节科创板交易特殊安排310

第十二章持续监管重大改革制度评析317

第一节股权激励317

第二节表决权差异安排323

第三节股份限售与减持335

第四节中介机构341

第五节信息披露350

第六节分拆上市361

第七节重大资产重组370

第八节退市制度377

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