本书是由中国社会科学院经济研究所研究员仲继银撰写的一部关于公司治理与职业经理人关系的专著。作者近二十年来，专心于公司治理问题的研究，是这一领域里为数不多的几位专家之一。本书表达并论证了职业经理人制度蕴含于公司治理之中，良好的公司治理可以促进职业经理人作用的有效发挥。为了企业长盛久安，要在强化公司治理、筑牢股东价值经营目标和董事会中心地位的基础上，优化职业管理，充分授权和激励职业经理人的价值创造行为。全书共7章，25万字，兼容中外，条分缕析，是一部相当实用的公司治理方面的工具书。
人自利，每个人自己才是其利益的最佳看护者。如此，自 利的人能否看管好别人的钱？自利的人又如何能够放心地把自 己的钱交由他人打理？如果自利的人不能看管好别人的钱，自 利的人不能放心把自己的钱交由他人打理，现代公司又如何能 够发展起来？
但是，现代公司发展起来了，职业经理人管理着的都是别 人的钱。在这个意义上，现代公司也是一种金融机构，不过是 比直接金融还更直接而已。商业银行等间接金融是拿你的钱去 放贷，投资银行、投资基金等直接金融是拿你的钱去买股票和 债券，而公司是拿你的钱自己做项目和产业。
动机上自己管理自己的钱财最好，但是能力上往往不是这 样。医生、律师和会计师，是你付钱请来打理你的健康、权利 和账簿的，因为你可以很清楚地知道你缺少相关专业能力。职 业经理人也一样，是你（股东）付钱请来打理你的财产（公司） 的，区别只是你不太容易认识到，甚至就是不愿意承认，管理 也是一种专业，而你缺少这个专业上的能力。谷歌创始人佩奇 和布林就认为管理没有多大技术含量，在风险投资人持续一年 多的施压之下，才引入职业经理人。
能力之外，还有分工。大律师可以自己打字，甚至比秘书 打得还快。大老板可以自己开车，甚至比司机开得还好。但是， 他们还是要请秘书，请司机。因为通过这种分工，他们可以创 造更大的价值，可以把时间用到更有价值的地方，也可以仅仅 为了换来更多的闲暇。股东和职业经理人，就是现代公司制度 所提供的一种分工，与市场交易所提供的分工没有本质上的差 异。微软创始人比尔盖茨当属这种情况。1980年招揽飽尔默 加盟及1982年和1983年先后聘请两位职业经理人担任公司总 裁，就是要把比尔盖茨解放出来，专心做他最为擅长的 软件架构设计和软件发展方向把握。
中国社会科学院经济研究所研究员，公司治理专家。1985和1988分别毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生院，1993美国迈阿密大学访问学者。2004年5月到2005年2月日本亚洲经济研究所客员研究员，从事日本的公司治理改革可供中国借鉴的经验课题研究。参加过20余项国家和中国社会科学院重点课题的研究工作，其中包括成员由十几个部委人员组成的中国企业经营者激励与约束机制股票期权政策研究课题；美国福特基金会资助的1980－90年2次中国国企改革研究（800家企业调查），中国居民收入分配研究（10000户居民调查），中国国有企业改革与劳动市场研究（400家企业调查），日本海外协力基金1990－5年中国国有企业与金融改革研究（500家企业调查）等。2018年在我社出版的《董事会与公司治理》（第三版）销售情况良好。现在《董事会》杂志开设董事学院专栏。
第1章 从所有权到管理能力
1.两权分离和职业管理的本质 003
2.促进现代公司制度发展的市场力量 008
3.公司股权分散的推动因素 013
4.股东表决权规则的历史演进 028
5.连锁董事：从大亨工具到精英网络 034
6.公司治理的四种模式与两条转型路径 041
7.大股东陷阱和短视的代价 048
第2章 职业经理人制度的起源
1.摩根式治理：职业经理人制度的起源 059
2.别人的钱：布兰代斯终结摩根式治理 068
3.卡内基：带着金钱死去是耻辱的 074
4.通用电气的职业管理与公司治理 083
5.花旗银行：从股东经理人到职业经理人 089
6.西尔斯：从职业经理人到股东经理人 095
7.金佰利：150年的创新、转型与管理传承 104
8.3M的职业管理与创新机制 117
9.IBM的传承与职业管理 121
10.美国运通：董事会与职业管理 128
第3章 投资人主导下的职业经理人
1.从大亨到公司控制权市场 139
2.谷歌：投资人压力下的管理正规化 144
3.亚马逊和脸书：创始人领导与职业管理 152
4.思科：投资人入主、创始人出局与职业管理 161
5.推特：创始人冲突、出局与职业经理人登场 172
6.从惠普、英特尔和苹果到麦当劳：管理传承 185
7.把盖茨解放出来：微软的职业管理 196
8.戴尔公司的艰难转型：私有化与重新上市 203
9.舒尔茨：最好的掌控是以业绩取悦股东 212
10.沃尔玛的双重合伙与职业经理人管理 218
第4章 家族掌控之下的职业经理人
1.家族企业的传承、控制与职业管理 227
2.贝塔斯曼：家族企业的五代传承 233
3.保时捷：为避免家族纷争，引入职业管理 241
4.米其林：独特结构与家族领导 246
5.欧莱雅：合理传承与企业稳定 249
6.菲亚特：百年传承与家族控制 257
7.古驰家族：从内江到出局 265
8.ZARA母公司：创始人控制与职业管理 271
9.宜家之道：世间独一的所有权结构 275
第5章 日韩公司的家族控制与觥业管理
1.日本公司和董事会制度的引入 285
2.从财阀和系列企业到公众持股公司 291
3.公司股权和内部治理结构的新发展 300
4.松下、ASICS和迅销：从创始人到职业管理 311
5.盛田昭夫：我们需要再次向美国学习 319
6.信任和授权的力量：经理人缔造7&I 325
7.能者上：丰田汽车的管理层继任 329
8.新家族主义：佳能的共生型治理 334
9.美津浓：家族企业的百年传承 340
10.富士通：战略转型的日式治理因素 344
11.李秉飴：希望三星这个组织可以长存下去 350
第6章 中国公司的股东控制与职业管理
1.近代中国公司制企业发展缓慢的原因 359
2.一股独大阻碍职业管理的发展 371
3.格力和康佳：从大股东控制到市场控制 381
4.缔造联想：经理人的角色 388
5.万科模式：关键人控制下的职业管理 395
6.金山方式：股权分享下的职业管理 418
7.新浪：职业管理之后私有化 429
8.国美之争：是职业经理人与大股东之争吗？ 434
9.阿里巴巴的合伙人制度与职业管理 444
第7章 加强职业管理的公司治理机制建设
1.职业管理蕴含于良好公司治理之中 459
2.对经理人的充分授权与控制权变更保护
3.差异化治理与股权激励：避免误区
4.董事会主席、首席执行官与管理人员发展
参考文献
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