董事会读本：业内人士给董事和受托人的指南_（美）鲍恩_9787565401367

董事会和受托人委员会的作用是非常大的，是复杂组织中的操控装置，它们不仅要帮助组织避免严重的错误，而且还必须担当首席执行官或总裁的积极合作伙伴，以共同完成高水平的目标。董事会是如何运作的，权力部门如何和行使权力，是否有暗箱操作，本书通过密切关注非营利性及营利性组织，采用比较的方法，利用作者的经验和一些原始性的案例资料，对公司治理的一般性问题进行评论，以期有效促进组织的发展。

外部观察家质疑这个看似笨拙的庞然大物能否行走，更别谈奔跑了。然而，实际上，这种安排运作良好，很大程度上是因为我们三人有互补的技能，能愉快地合作，并且高度尊重迪克·克拉克（Dick Clark），他作为首席执行官表现非常出色。克拉克说，这种安排对他也是有帮助的。部分原因是因为他得到了来自三位董事的帮助、反馈及支持，我们三人都在自身最擅长的领域作出了贡献。这种安排的相对次要方面可能有改进的余地，但总体看来，克拉克和默克公司董事会都认为这是一个成功的经历。
分离董事长和首席执行官的角色能否在相当长的时间内以及在各种情形下都有效地实现企业目标呢？在处理这一更为棘手的问题时，结合考虑英国和加拿大的丰富经验是有帮助的。分离这两种角色在这些国家是一种规范。大卫·金贝尔（DavidKimbell）是斯宾塞一斯图尔特公司欧洲办事处董事会的领导，并在1987年至1999年间担任斯宾塞一斯图尔特公司全球董事长，他的说法很有启发性。金贝尔写道：“大多数观察家以及董事长和首席执行官都认为分离这两种角色对英国企业有利。”
博思艾伦咨询公司对首席执行官更替及继任模式的研究发现，在2005年度，首席执行官和董事长职位分离的组织，以及董事长不是由前首席执行官担任的组织的股东回报率比角色不分离的组织更高。这些结论也符合欧洲和北美的情形。博思艾伦咨询公司后来的一份研究发现：“在2006年度，所有表现不佳的、任期长的北美首席执行官们往往额外担任公司董事长的头衔，或者上级是由前首席执行官担任的现董事长。”在2006年及之前9年的时间里，研究发现，如果首席执行官同时担任公司董事长或者他的上级是由前首席执行官担任的现董事长，那么投资者获得的回报是明显比较低的。分离董事长和首席执行官角色的概念性论据是很有力的，那、主要的反对证据有哪些呢？正如一些评论员所指出的，支持合并两种角色的强有力的观点集中于为什么责任分工会造成不良后果或其根本就不必要分离的实际原因。我在下一部分考察了这些观点。然而，除此之外，有一种从概念上支持由同一个人担任首席执行官兼董事长的观点需要考虑。
由同一个人担任首席执行官兼董事长的模式避免了组织的高层领导中信号混乱或者不协调的风险。
有一种风险用一位观察员的话来说就是“不明确的领导、瓦解的忠诚感……对公司未来不协调的憧憬”。这种安排在董事长及首席执行官之间建立起潜在的对抗，导致徒劳无益的折衷而不是干脆果断。简而言之，由一个人负责所有的事情可能是更有效的方式。
对于这个观点有以下两种反驳意见：
（1）虽然安排不同的人担任这两个职位是极有可能的，即使这两个人只是在对公司将受到的潜在危害上面观点不一致而不是实际的冲突，但是绝对没有理由去制造（或容忍）这种情况。必须十分谨慎而明确地确定角色，确保董事长不会暗中对抗首席执行官，而首席执行官毫无疑问地负责领导公司。反过来，董事长也应平静地强调董事长与首席执行官之间的伙伴关系，并负责领导董事会。除特殊情况外，董事长没有理由代表公司向新闻界或董事会以外的其他人员发表言论（应大型金融机构股东要求，并获得首席执行官的批准后与这些股东会面就属于特殊的情况）。首席执行官应负责召开年度会议并安排与分析师的电话会议。
（2）效率不是最终目的，最大限度地为股东谋取利益才是最终目的。独裁专制有时有助于形成高效的政府，以“准时发动火车”。但是独裁专制不是一种好的模式，不能提供可靠的监督、促进富有成效的讨论或是实现能够平衡若干利益冲突的复杂目标。

你还可能感兴趣

我要评论